Alle Kapitalgesellschaften – auch Gesellschaften in Liquidation oder Insolvenz - in Deutschland sind verpflichtet ihren Jahresabschluss beim elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung hat spätestens 12 Monate nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres zu erfolgen. Eine unterlassene Veröffentlichung führt zu einem Ordnungsgeldverfahren, dass eine Geldstrafe von bis zu 25.000 Euro zur Folge haben kann.

Bedeutung und Zweck der Offenlegung 

Die Offenlegungspflicht für Kapitalgesellschaften in Deutschland besteht seit 1986 und dient dem Schutz von Gläubigern sowie der Transparenz des Marktes. Sie ermöglicht es Interessierten, sich ein Bild von der wirtschaftlichen Lage eines Unternehmens zu machen. Diese Pflicht ist ein Ausgleich für die Haftungsbeschränkung bei Kapitalgesellschaften. 

Rechtsgrundlagen

Wichtigste Rechtsvorschriften: §§ 325 – 329 HGB sowie § 9 des Publizitätsgesetzes.

Die Offenlegungspflicht ist in den §§ 325 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Demnach sind die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften verpflichtet, den festgestellten oder gebilligten Jahresabschluss elektronisch beim Unternehmensregister einzureichen. Größenabhängige Erleichterungen sind in den §§ 326 und 327 HGB vorgesehen. Die Form und der Inhalt der einzureichenden Unterlagen werden in § 328 HGB beschrieben. Die Prüfung der fristgerechten und vollständigen Einreichung erfolgt gemäß § 329 HGB. Für bestimmte Unternehmen, die nicht als Kapitalgesellschaften gelten, gelten die Vorschriften des Publizitätsgesetzes (PublG).

Zur Offenlegung verpflichtete Unternehmen 

Die Offenlegungspflicht gilt in erster Linie für alle Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. 

Zur Offenlegung verpflichtet sind insbesondere:

• Kapitalgesellschaften: AG, KGaA, GmbH, UG (haftungsbeschränkt)

• Personenhandelsgesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter (z. B. GmbH & Co. KG)

• Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften mit Sitz in der EU oder im EWR

• Genossenschaften

• Unternehmen nach §§ 1, 3 PublG

• Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen

• Emittenten von bestimmten Vermögensanlagen

• Investmentvermögen und Kapitalverwaltungsgesellschaften nach dem KAGB

Auch kleine Gesellschaften, Gesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit entfalten sowie Gesellschaften in Insolvenz oder Liquidation sind offenlegungspflichtig. Die Offenlegungspflicht entfällt erst mit Eintragung der Löschung des Unternehmens im Handelsregister. 

Lediglich Tochtergesellschaften, die in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens integriert sind können sich unter den in § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB genannten Voraussetzungen von der Offenlegungspflicht befreien lassen.

Umfang der Offenlegungspflicht

Kleinstunternehmen nach § 267a HGB pflichtgemäß die (verkürzte) Bilanz. Kleine Unternehmen nach § 267 Abs. 1 HGB pflichtgemäß die (verkürzte) Bilanz und den Anhang. Unternehmen, die in keine der beiden genannten Kategorien fallen sind, mit bestimmten Erleichterungen, verpflichtet sämtliche den Jahresabschluss nach § 325 Abs. 1 umfassende Unterlagen einzureichen. Ein vorläufiger Jahresabschluss reicht für die Offenlegung nicht aus. 

Der Umfang der Offenlegungspflichten ist abhängig von der Größe der jeweiligen Gesellschaft, die Größenkriterien ergeben sich dabei aus § 267 HGB. Maßgebende Größenmerkmale für die Einteilung in Größenklassen sind die Bilanzsumme, die Umsatzerlöse in den 12 Monaten vor Abschlussstichtag sowie die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer. Eine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d gilt stets als große Gesellschaft.  

*im Jahresdurchschnitt

Für Kleinstunternehmen, kleine Kapitalgesellschaften und mittelgroße Kapitalgesellschaften gibt es größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung und Offenlegung der Jahresabschlussunterlagen. Für bestimmte Unternehmen gelten zudem Sonderregelungen. 

Für Kleinstkapitalgesellschaften gelten folgende Erleichterungen: 

• Verkürzte Bilanz

• Verzicht auf den Anhang, sofern bestimmte Angaben unter der Bilanz gemacht werden (§ 264 Abs. 1 Satz 5 HGB)

• Hinterlegung der Bilanz statt der Veröffentlichung

Kleine Kapitalgesellschaften

• Verkürzte Bilanz

• Anhang (ohne Gewinn – und Verlustrechnung) 

Mittelgroße Kapitalgesellschaften und mittelgroße Gesellschaften: 

• Bilanz oder verkürzte Bilanz, bei Einreichung einer verkürzten Bilanz sind aber zusätzliche gesonderte Informationen über ausgewählte, in dem Bilanzgliederungsschema nach § 266 HGB mit arabischen Zahlen versehene Bilanzposten zu geben 

• Gewinn – und Verlustrechnung, wobei die Posten gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 1 bis 5 HGB bzw. § 275 Abs. 3 Nr. 1 bis 3 und 6 HGB zu einem Posten „Rohergebnis“ zusammengefasst werden dürfen

• Anhang (ohne Angaben gemäß § 285 Abs. 1 Nr. 2,5, 8a, 12 HGB)

• Lagebericht 

• Beschluss über die Ergebnisverwendung (bei der GmbH nur, sofern der Beschluss ganz oder teilweise nicht bereits vor der Aufstellung des Jahresabschlusses aufgestellt und im Jahresabschluss berücksichtigt worden ist)

• Bestätigungs – oder Versagungsvermerk

• Bei AG und GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat: Bericht des Aufsichtsrats

• Bei AG und GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat: Vorschlag über die Ergebnisverwendung (sofern nicht bereits aus dem Anhang ersichtlich) 

• Bei börsennotierten AG: Corporate Governance-Erklärung gemäß § 161 AktG

Verkürzte Bilanz: Mehrere Bilanzposten können zusammengefasst und eine Einzelaufschlüsselung entfällt.  Das in § 266 HGB dargestellte Bilanzgliederungsschema darf auch die Posten mit Buchstaben und römischen Zahlen verkürzt werden. Die Bilanzposten mit arabischen Zahlen entfallen.

Große Unternehmen: 

• Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang – inklusive Ergebnisverwendungsvorschlag und Ergebnisverwendungsbeschluss) mit dem Bestätigungs-/ Versagungsvermerk des Abschlussprüfers 

• Lagebericht

• Bei AG und GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat: Bericht des Aufsichtsrats

• Für börsennotierte Aktiengesellschaften bzw. Kommanditgesellschaften auf Aktien: Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Sonderregelungen:

Kapitalmarktorientierte Unternehmen, Emittenten von Vermögensanlagen oder Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute, müssen unabhängig von ihrer Unternehmensgröße stets nach den Regelungen für große Unternehmen offenlegen. 

Grundsätzlich sind alle einzureichenden Rechnungsunterlagen innerhalb der gesetzlichen Offenlegungsfrist einzureichen. Ausnahme bildet lediglich der Beschluss über die Ergebnisverwendung, sollte im Jahresbericht nur der Vorschlag zur Ergebnisverwendung enthalten sein, sowie der Bericht des Aufsichtsrates und die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. Diese müssen unverzüglich nach ihrem Vorliegen nachgereicht werden. 

Sollten fehlerhafte Unterlagen offengelegt werden muss mit der Einleitung eines Bußgeldverfahrens nach § 334 HGB gerechnet werden.